News

Reforma SRL: retragerea din SRL, diminuarea pragului de voturi și guvernarea corporativă

Ministerul Economiei anunță despre elaborarea unui proiect de lege prin care se propune reformarea SRL-ului.  Prin acest proiect se propun intervenții în mai multe acte normative: Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată; Legea nr. 1134/1997 privind societățile pe acțiuni; Legea nr. 220/2007privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali; Legea nr. 171/2012 privind piața de capital; Legea nr. 234/2016 cu privire la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare, precum și în Codul fiscal.

 

Astfel, în Codul fiscal se propun modificări la noțiunea de dividend, care va constitui venitul sau o parte de venitul obţinut din repartizarea profitului net între acţionari (asociaţi) în conformitate cu cota de participaţie depusă în capitalul social sau în alt mod, stabilit în actul constitutiv, cu excepţia venitului obţinut în cazurile lichidării complete a agentului economic.

 

Totodată, Legea privind societățile cu răspundere limitată va fi completată cu prevederi ce vor oferi posibilitatea unui asociat de a se retrage din societate fără a înstrăina partea socială, acest instrument fiind cunoscut în dreptul societar sub numele sqeeze-out.

 

Conform proiectului, asociatul minoritar (până la 50% din capitalul social) se va putea retrage fără a avea nevoie de acordul celorlalți asociați, iar pentru retragerea asociatului care deține mai mult de 50%, va fi necesară obținerea acordului celorlalți asociați, dacă statutul nu va prevedea altfel. Asociatul retras va beneficia de valoarea de retragere a părții sale sociale, determinată proporțional în raport cu valoarea activelor nete ale societății la data depunerii notificării de retragere.

 

Includerea în cadrul legal al acestui instrument va permite deblocarea sau diminuarea cazurilor apariției situaților conflictuale în relațiile dintre asociați, ceea ce va revigora activitatea întreprinderilor. Dreptul unilateral de retragere din societate poate fi un remediu eficient în lupta împotriva abuzurilor contra asociaților minoritari, care pot fi ignorați de asociații majoritari.  

 

De asemenea, proiectul prevede posibilitatea încheierii contractului de realizare a drepturilor societare între asociați (toți, sau cel puțin doi), precum și între asociați și terți. Prin contract, semnatarii își pot asuma obligații de a-și exercita drepturile într-un anumit mod sau de a se abține de a le exercita. Contractul poate să prevadă și obligația de a vota într-un anumit mod la luarea deciziilor în cadrul organelor societății, de a realiza într-un mod concertat alte acțiuni de administrare a societății sau de a se abține de la săvârșirea anumitor acțiuni; de a procura sau înstrăina părți sociale la un anumit preț sau în cazul survenirii anumitor condiții să se abțină de la înstrăinare lor.

 

Proiectul prevede concomitent și preluarea parțială a mecanismului de guvernare corporativă pentru SRL cu un număr mai mare de 50 asociați, acestea fiind obligate să creeze consiliul societății ca organ de conducere.

 

În același timp, se propune diminuarea pragului de voturi necesare pentru adoptarea unor hotărâri la adunările asociaților, de la trei pătrimi, la două treimi. Această propunere va facilita activitatea societăților, excluzând blocajele decizionale care sunt destul de frecvente. Totodată propunerea nu va afecta interesele asociaților minoritari, având în vedere că proiectul, concomitent cu această diminuare de prag decizional, acordă minoritarilor un instrument eficient de protecție – retragerea din societate fără a fi necesar acordul celorlalți asociați.

 

 

Potrivit notei informative, implementarea noilor prevederi va duce la creșterea numărului de investitori rezidenți și nerezidenți și a valorii investițiilor în diverse domenii ale activității economice; sporirea cifrei de afaceri, a numărului de întreprinderi active și deschiderea a noi locuri de muncă. Totodată, proiectul va facilita sporirea încrederii investitorilor, instituțiilor financiare și partenerilor externi față de climatul investițional national.

 

Documentul poate fi expus la consultări publice până la data de 5 mai.

author icon

Marina Căldare

Instituții:

Ministerul Finanțelor al Republicii Moldova | Publicaţia periodică "Monitorul Fiscal FISC.MD"

931 views

The date of publishing:

20 April /2023 14:52

Catalogul tematic

Noutăți

Tags:

consultari publice | asociati | Cod fiscal | SRL

0 comments

icon icon icon
icon
icon icon icon icon icon
icon
icon