Национальная комиссия по финансовому рынку (НКФР) разработала проект поправок в Закон о рынке капитала, который уточняет порядок проведения публичных предложений о приобретении и поглощении акций, определения их справедливой цены и защиты миноритарных акционеров. Проект продвигает министерство финансов, он предусматривает полное транспонирование Директивы ЕС 2004/25/CE о публичных предложениях о поглощении и устанавливает разные механизмы для компаний, акции которых обращаются на регулируемом рынке, и остальных акционерных обществ. В настоящее время молдавское законодательство лишь частично соответствует европейским правилам в этой области и адаптировано преимущественно к условиям развивающегося рынка капитала.

Согласно проекту, если акционер самостоятельно или совместно с согласованно действующими лицами получает более 33% акций компании, котирующейся на бирже, он должен будет инициировать обязательное предложение о приобретении остальных акций. До выполнения этого требования права голоса по акциям сверх указанного порога будут приостановлены, при этом акционер и действующие с ним согласованно лица не смогут приобретать дополнительные акции этого эмитента. Для компаний, не представленных на регулируемом рынке, сохранится действующий порог контроля свыше 50%. В пояснительной записке к проекту отмечается, что механизм обязательного предложения должен обеспечивать возможность выхода миноритарных акционеров из компании независимо от того, обращаются ее акции на бирже или нет, в том числе для урегулирования последствий приватизации. Проект также уточняет порядок ограничения права голоса контролирующего акционера.

Публичные предложения покупки будут осуществляться через уполномоченного инвестиционного посредника и на основании документа, предварительно одобренного Национальной комиссией по финансовому рынку. Комиссия получит право требовать дополнительную информацию, приостанавливать предложение или рекламу на срок до 10 рабочих дней, запрещать предложение или торговлю соответствующими ценными бумагами при нарушении законодательства. Срок действия предложения о поглощении должен составлять от 2 до 10 недель. Для конкурентного предложения цена должна быть как минимум на 5% выше первоначальной, а общий срок завершения конкурирующих предложений не сможет превышать 60 рабочих дней.

Законопроект детализирует механизм определения справедливой цены: базовым ориентиром станет наибольшая цена, уплаченная оферентом или связанными с ним лицами за предыдущие 12 месяцев, либо средневзвешенная рыночная цена за последние шесть месяцев, а в отдельных случаях будут учитываться средневзвешенная цена за 12 месяцев, стоимость чистых активов на акцию и независимая оценка. Вместе с документом предложения акционерам будет предоставляться отчет независимого оценщика, на основании которого установлена цена акций. НКФР сможет по собственной инициативе или после получения обращения установить, что сделки с акциями либо проведенная оценка могли повлиять на правильность определения цены, не признать ее справедливой и потребовать проведения новой оценки.

Поправки уточняют порядок информирования представителей работников компании-покупателя и поглощаемого общества, возможность приобретения акций вне объявленного предложения, влияние таких сделок на его окончательную цену и другие аспекты. Отдельные положения закона установят порядок проведения предложений на регулируемых рынках государств ЕС и раскрытия информации через Европейскую единую точку доступа ESAP.

Законопроект был рассмотрен на заседании госсекретарей 15 сентября, его планируется утвердить в парламенте до конца 2026 года. Основная часть закона должна вступить в силу через шесть месяцев после публикации в Monitorul Oficial, новые положения об обязательном предложении при превышении 33% - через 16 месяцев, а отдельные нормы о трансграничных операциях и Единой европейской точке доступа - с момента подписания Договора о присоединении Молдовы к ЕС.