23
07 2018
2717

Contractul de Societate Civilă: aspecte juridice

În ultima perioadă tot mai multe companii îşi unesc eforturile şi activele pentru a penetra pe piaţă şi în scopul obţinerii unor beneficii suplimentare, fără a institui o formă organizătorico-juridică. Respectiv, în procesul activităţii acestora apar mai multe întrebări, iar la unele din ele vom oferi răspunsul astăzi.
 
Noțiuni generale Potrivit prevederilor Codului civil (în continuare – CC), prin contractul de societate civilă două sau mai multe persoane (asociaţi, participanţi) se obligă reciproc să urmărească în comun scopuri economice ori alte scopuri, fără a constitui o persoană juridică, împărţind între ele foloasele şi pierderile (art. 1339 CC) şi care trebuie să aibă un obiect licit, constituit în interesul comun al asociaţilor (art. 1340 CC).
 
Prevederile anterioare nu conţin în mod exhaustiv obictul contractului de societate civilă, acesta fiind încheiat pentru orice scop, cu condiția ca să fie licit. Prin urmare, se constată faptul că cuvântul cheie a contractului de societate civilă este “interesul comun”. În acest sens, părțile trebuie să acționeze de comun acord şi în scop comun. Practica arată că astfel de contracte pot fi aplicate în diferite domenii precum: construcții, agricultură, inginerie, etc.
 
O trăsătură distinctă a contractului de societate civilă este “încrederea reciprocă”, anume aceasta constituie fundamentul contractului respectiv. Un avantaj al acestui contract constituie caracterul flexibil de care dispune.
 
Prin încheierea acestuia nu se necesită faptul constituirii unei persoane juridice, evitând înregistrarea și multitudinea de formalități care necesită de a fi urmate în cazul formării unei persoane juridice. Referitor la forma contractului de societate civilă, CC prevede că acesta poate fi încheiat atât verbal cât și în formă scrisă. Însă recomandăm, pentru securitatea raporturilor juridice și constatarea justă a faptelor într-un eventual proces judiciar, selectarea formei scrise. Mai mult, conform art. 210 alin. (1) din CC, trebuie să fie încheiate în scris actele juridice dintre persoanele juridice, dintre persoanele juridice şi persoanele fizice şi dintre persoanele fizice dacă valoarea obiectului actului juridic depăşeşte 1000 de lei, iar în cazurile prevăzute de lege, indiferent de valoarea obiectului. În cazul în care se recurge la forma scrisă, conform art. 1341 din CC, contractul de societate civilă trebuie să conțină următoarele date:
 
a) numele sau denumirea, adresa sau sediul participanţilor;
b) drepturile şi obligaţiile fiecărui participant;
c) constituirea şi funcţiile conducerii;
d) repartizarea câştigului şi a pierderilor între participanţi;
e) procedura eliminării unor participanţi;
f) durata societăţii;
g) procedura dizolvării societăţii şi împărţirii patrimoniului ei.
 
Conducerea/reprezentarea societății civile
 
Reprezentarea societății civile se face în baza acordului de voință dintre părți, stabilit în contract. Dacă în contract nu este prevăzut altfel, asociaţii gestionează împreună actele societăţii civile şi reprezintă împreună societatea în exterior. Dacă, prin contract, conducerea societăţii civile este încredinţată unuia sau mai multor asociaţi, fiecare are dreptul să acţioneze de unul singur. Orice alt asociat poate, însă, obiecta la încheierea actului juridic în numele societăţii. În acest caz, se consideră că actul nu s-a încheiat în numele societăţii. În măsura în care unui asociat îi revine, în baza contractului, funcţia de a conduce societatea civilă, acesta este împuternicit şi cu reprezentarea faţă de terţi a celorlalţi asociaţi. Funcţia acordată prin contract unuia dintre asociaţi poate fi retrasă doar prin decizie unanimă în cazul neexecutării obligaţiilor sale. Asociatul poate renunţa să participe la administrarea societăţii. Totodată, el poate solicita, oricând, explicaţii conducerii (art. 1345 CC).
 
Cel mai important este faptul că, dacă este exclus din conducerea societăţii, asociatul poate cere oferirea informaţiilor celor care exercită conducerea și că fiecare asociat are dreptul să participe la emiterea deciziilor comune. Orice clauză contrară este nulă, adică orice prevedere din contract care ar limita drepturile de a participa la emiterea deciziilor și la solicitarea informațiilor pe marginea contractului de societate civilă, este ilegală din start. De regulă, asociații gestionează împreună actele societății civile și reprezintă societatea în exterior.
 
Administrarea bunurilor
 
Un avantaj al contractului de societate civilă este prezența principiului proporționalității, respectiv, participarea la venituri și suportarea cheltuielilor are loc proporțional cotei părți din capitalul societății. În acest sens, menționăm că este nulă clauza care atribuie unui asociat toate veniturile obţinute de societate sau îl eliberează de toate pierderile, care exclude un asociat de la împărţirea venitului sau pune în sarcina acestuia toate pierderile.
 
Un aspect important al contractului de societate civilă este faptul că acest contract nu poate fi modificat, în lipsa unei clauze contrare, decât prin acordul comun al tuturor asociaţilor (art. 1341 CC). Cu referire la acest fapt, observăm necesitatea încheierii contractului în formă scrisă. Contribuțiile părților și răspunderea pentru acestea.
 
Acest articol este destinat doar pentru utilizatorii abonați

Pentru a vă abona, selectaţi abonamentul:

ELECTRONIC

1299 lei

CLASSIC

1299 lei

PREMIUM

1999 lei

 

0 comentarii

Doar utilizatorii înregistraţi şi autorizați au dreptul de a posta comentarii.