La data de 9 februarie 2024 a fost publicat cadrul secundar privind prețurile de transfer (Ordinul Ministerului Finanțelor nr. 9 din 26 ianuarie 2024). Pe lângă alte aspecte importante, acest document normativ stabilește modalitatea în care autoritățile fiscale vor controla dacă prețurile stabilite între persoanele afiliate se desfășoară la nivelul pieței.

Ordinul specifică și faptul că acei contribuabili care derulează tranzacții cu persoanele afiliate, nu vor fi supuși verificării principiului lungimii brațului, dacă valoarea totală anuală a tranzacțiilor derulate de acestea cu persoanele afiliate  nu depășește suma de 1.000.000 lei. Valoarea totală a tranzacțiilor se va calcula prin însumarea valorii tranzacțiilor efectuate cu toate persoanele afiliate, fără TVA.

Pentru tranzacțiile care depășesc acest prag, procesul de verificare a conformității tranzacțiilor cu principiul lungimii brațului se va desfășura în baza unei verificări preliminare și control fiscal detaliat (după caz), ambele efectuate de către Serviciul Fiscal de Stat.

Verificarea preliminară a tranzacțiilor controlate se va desfășura prin examinarea dosarului de prețuri de transfer întocmit și prezentat de către contribuabili (conform prevederile art. 226¹⁹ alin (2) din Codul Fiscal) și a informației privind prețurile de transfer (conform cu prevederile art. 226¹⁹ alin (1) și (2) din Codul Fiscal). De asemenea, Serviciul Fiscal de Stat va lua în considerare sursele de informații adecvate, care vor facilita compararea condițiilor economico-financiare ale tranzacțiilor între entități afiliate (tranzacții controlate) cu acelea ale tranzacțiilor între entități independente (tranzacții necontrolate). Această analiză comparativă are ca scop asigurarea că tranzacțiile controlate sunt realizate în condiții de piață, respectând principiul lungimii brațului, adică termenii și condițiile tranzacției ar fi similare cu cei care ar fi fost conveniți între părți complet independente.

Aceasta etapă preliminară este esențială pentru identificarea potențialelor abateri de la normele de prețuri de transfer și pentru stabilirea cazurilor în care este necesară o investigație fiscală mai detaliată.

Contribuabili, care sunt supuși verificării preliminare, dar nu au obligația întocmirii și prezentării dosarului de prețuri de transfer, vor fi obligați să prezinte următoarele informații Serviciului Fiscal de Stat:

• Informații despre contribuabil;
• Structura organizatorică, juridică și operațională a contribuabilului;
• Lista persoanelor afiliate, inclusiv sucursale/reprezentanțele permanente şi datele de identificare ale acestora, localizarea geografică a persoanelor afiliate;
• Precizarea relațiilor de afiliere directe şi indirecte ale contribuabilului vizați în tranzacții;
• Informații despre principalele piețe de desfacere pentru livrările efectuate;
• Informații despre concurenții principali;
• Informații despre plățile efectuate și primite în tranzacțiile controlate;
• Acordurile/contractele aferent tranzacțiilor controlate încheiate;
• Documente și informații din evidența contabilă a contribuabilului;
• Alte informații, acte juridice, documente care au stat la baza efectuării tranzacțiilor controlate.

Rezultatele obținute în urma verificării preliminare vor fi reflectate, întâi, într-un proiect de raport de verificare preliminară. Acest document va cuprinde concluziile preliminare ale analizei privind conformitatea sau neconformitatea prețurilor aplicate în tranzacțiile controlate cu principiul lungimii brațului. Contribuabilul va avea posibilitate, în termen de 30 de zile de la comunicarea proiectului de raport, sa-și exprime punctul de vedere asupra concluziilor incluse în acesta, prezentând obiecții și documente confirmative suplimentare, dacă va fi cazul.

Serviciul Fiscal de Stat va analiza punctul de vedere exprimat de către contribuabil și în termen de 30 de zile, va emite raportul final de verificare preliminară cu concluziile finale aferente analizei. Mai mult, raportul va include, după caz, recomandări pentru ajustarea voluntară a prețurilor tranzacțiilor respective. Contribuabilul va avea la dispoziție o lună pentru efectuarea ajustărilor benevole, dacă va fi cazul.

În rezultat, contribuabilul poate acționa în unul din următoarele moduri:

• își va ajusta benevol prețurile de transfer a tranzacțiilor controlate în termenul prevăzut de legislație - în acest caz, acesta va notifica Serviciul Fiscal de Stat în termen de 10 zile lucrătoare din momentul efectuării ajustărilor (cu excepția subiecților prețurilor de transfer menționați la art. 226²³ alin. (2) din Codul Fiscal).
• în cazul în care contribuabilul decide să nu ajusteze prețurile de transfer, Serviciul Fiscal de Stat va purcede la inițierea unui control fiscal tematic sau la efectuarea unei verificări prealabile suplimentare. Tipul controlului va fi efectuat în funcție de categoria subiectului prețului de transfer.

Mecanismul de verificare descris mai sus  are ca scop încurajarea entităților să corecteze orice discrepanțe identificate în faza de verificare preliminară, înainte de a intra într-un proces de control fiscal detaliat, facilitând astfel conformarea voluntară și evitând posibilele sancțiuni sau ajustări fiscale ulterioare.

Prin oferirea opțiunii de ajustare voluntară, legislația încurajează conformarea pro activă și corectarea oricăror neconformități într-un mod care minimizează riscul de litigiu fiscal și sancțiuni ulterioare pentru contribuabili. Totodată, această abordare permite autorităților fiscale să eficientizeze gestionarea conformității fiscale, concentrând resursele de control acolo unde există riscuri semnificative de neconformare.

Ajustarea prețurilor de transfer, în scopul reflectării la prețul de piață al bunurilor sau serviciilor furnizate în cadrul tranzacției, se va efectua de către organele fiscale la valoarea  mediană a intervalului de comparabilitate format din indicatorii financiari ai companiilor/valorile tranzacțiilor comparabile identificate.

În concluzie, precizăm că, potrivit legislației în vigoare, toți contribuabilii care desfășoară tranzacții cu persoanele afiliate cu unele excepții[1] pot fi supuși verificării respectării principiului lungimii brațului a tranzacțiilor controlate. Nerespectarea acestui principiu va putea determina autoritățile fiscale să ajusteze respectivele tranzacții, să recalculeze obligațiile privind impozitul pe venit din activitatea de întreprinzător și să aplice amenzi semnificative. Transparența, acuratețea și documentarea adecvată contemporană a tranzacțiilor cu entitățile afiliate sunt esențiale pentru a preveni posibilele consecințe fiscale negative.

Prin urmare, întru asigurarea respectărilor tuturor cerințelor fiscale legate de contextul prețurilor de transfer, recomandăm companiilor să apeleze la consultanți specializați cel puțin în primul an de tranzitare / raportare. Acest lucru va contribui la navigarea mai eficientă prin complexitățile reglementărilor fiscale și va minimiza riscul de neconformitate și sancțiuni asociate.

Autorii:

Anastasia Dereveanchina, Senior Manager, PwC Romania și Moldova

Anna Gîscă, Manager Servicii Fiscale, PwC Moldova